法律要点：检验期间、通知期间与质量保证期的关系北京天超仓储超市有限责任公司与首佳提供照明方案（北京）有限责任公司买卖合同纠纷案｜北京市第三中级人民法院（2016）京03民终12203号民事判决书一、事实概要2012年，北京天超仓储超市有限责任公司（以下简称天超公司）作为甲方与首佳提供照明方案（北京）有限责任公司（以下简称首佳公司）作为乙方签订《合同书》，约定：双方就天客隆燕郊三季店超市照明改造工程增项相关事项订立本合同；乙方完成本项目照明工程所需具体明细项目的购置、运输、安装、运行调试等全部工作内容；本项目照明工程甲方只需提供配电柜位置，其余工作内容均由乙方完成；标准为符合中国国家标准及行业标准；乙方承诺灯具、光源质保期为二年，电子镇流器质保期为三年；超市正常运营期间，乙方为甲方提供完善的售后服务，承诺期限内产品出现质量问题，乙方无条件进行维修更换。
涉案工程于2012年11月前完工。
涉案工程使用了松下牌灯管，关于使用的镇流器，2015年3月3日庭审中，首佳公司和天超公司共同确认均系中诚牌电子镇流器，2016年8月19日庭审中，首佳公司又称全部安装的是欧司朗镇流器，且有CCC认证。
中诚牌电子镇流器外观无CCC标识。
2013年1月17日，天超公司向首佳公司支付855,000元。
2014年5月26日，首佳公司通过电子邮件向天超公司发出《对天客隆关于照明工程价格质疑的回复与说明》，解释了首佳公司对工程的报价不存在虚报，解释了灯具数量和照度问题，并要求天超公司尽快付款。
2014年6月11日，首佳公司再次解释价格问题，并再次催要款项。
首佳公司为证明其已完成施工并经天超公司验收合格，提交2013年1月6日工程施工申请验收单复印件，签字人员为“刘明明”“郝玉龙”等人，天超公司对于该工程施工申请验收单的真实性不认可，称签字人员均是其公司人员，但不清楚是否其签字，并称“郝玉龙”已离职，“王春生”现仍在天超公司就职。
庭审中，一审法院当庭拨打“王春生”电话，王春生表示，工程施工申请验收单具有真实性，均系天超公司员工本人所签。
二、判决要旨驳回上诉，维持原判。
案件争点之一为首佳公司供货是否符合双方约定的质量标准。
本案中，双方未约定检验期，电子镇流器的CCC认证应标识于产品表面，是否有CCC认证标识应属于外观瑕疵，天超公司在接收该批货物时，应及时发现产品没有CCC认证标识，但天超公司仍在工程施工申请验收单上签字确认，且灯具一直处于正常使用状态，上述行为应视为对该批灯具数量和外观瑕疵进行了检验，故视为标的物质量符合双方约定。
案件争点之二为质保期、检验期间和异议期间的关系。
法院认为，双方约定灯具、光源质保期为2年，电子镇流器质保期为3年，该质保期并非检验期间，而是卖方承诺对标的物在使用过程中出现质量问题予以处理的期限；检验期间则为对标的物在交付时存在瑕疵提出异议的期间，二者不同。
本案中，天超公司未在合理期间提出异议，视为首佳公司所供货物符合双方约定；如在使用过程中出现质量问题，天超公司在质保期内可以要求首佳公司提供质保服务。
三、解析评析（一）本判决的思路和意义一审、二审争议焦点均为首佳公司所供货物是否符合双方约定的质量标准。
一审认为，原《合同法》第157条和第158条中“合理期间”与“质量保证期间”的关系，应与“合理期间”与“自标的物收到之日起两年内”的关系一样，当事人未约定检验期间的，买受人应在发现或应当发现标的物数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。
买受人在合理期间内未通知或自标的物收到之日起质量保证期间内未通知出卖人的，视为标的物数量或质量符合约定。
本案中，双方当事人仅约定质量保证期，未约定检验期间，故天超公司须在“合理期间”及质量保证期内向首佳公司提出质量异议，否则应视为首佳公司提供的产品符合质量约定。
超过检验期间仅是视为标的物在交付时不存在瑕疵，并不妨碍买受人针对使用中出现的质量问题在质量保证期内要求出卖人履行承诺。
本案中，天超公司未举证证明首佳公司在其逾期付款前存在不履行保修义务的事实，故天超公司逾期付款的行为构成违约，应向首佳公司支付剩余货款。
二审认为，双方未约定检验期，且本案电子镇流器的CCC认证应标识于产品表面，是否有CCC认证标识应属于外观瑕疵，天超公司在接收该批货物时，应及时发现该批产品没有CCC认证标识，但天超公司仍在工程施工申请验收单上签字确认，并于店长意见处载明“使用正常”，且该批灯具一直处于正常使用中，天超公司上述行为应当视为对该批灯具数量和外观瑕疵进行了检验，因此视为标的物质量符合双方约定。
此外，双方约定灯具、光源质保期为2年，电子镇流器质保期为3年。
该质保期并非检验期间，而是卖方承诺对标的物在使用过程中出现质量问题予以处理的期限；检验期间则为对标的物在交付时存在瑕疵提出异议的期间，二者不同。
天超公司未在合理的期间提出异议，视为首佳公司所供货物符合双方约定；如在使用过程中出现质量问题，天超公司在质保期内可以要求首佳公司提供质保服务。
本案对于厘清质量保证期、检验期间、通知期间的关系，对于货物是否符合约定质量标准的认定，具有指导意义。
（二）检验期间、通知期间与质量保证期的关系：规范、学理与司法实践检验期间与通知期间的关系，受到检验与通知关系的影响，两者关系认定中，核心在于检验是否具有独立功能，难点在于起算点。
首先，检验期间无独立价值，检验的真正功能在于辅助通知义务的实现，通知内容应具体明确。
内容精确性的要求是检验所应实现的目标。
因此，检验通知义务重通知，而非检验，仅在适格通知后，才对出卖人产生法律后果，检验充分与否、是否进行，并非必须，买受人若未检验，但凭经验、臆测或其他信息能知晓瑕疵存在，径行通知出卖人的，应认为买受人已践行检验通知义务［参见王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社2016年版，第292页；刘春堂：《民法债编各论》（上），三民书局2014年版，第60页；郑玉波：《民法债编各论》（上册），三民书局1981年版，第48页］。
其次，就起算点，通常，检验是通知的前提，买受人检验并发现瑕疵后方能通知。
逻辑上，提出瑕疵通知所需时间，应是正常交易正常检验所需时间（参见王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社2016年版，第292页）。
约定检验期间，默认及时检验并在发现瑕疵后的合理期间内进行通知，此时，通常检验确定的时间应是能够通知的最早时点，是买受人有无“及时”通知的判断基准点。
检验期间和通知期间的起算点分裂：约定检验期间时，从交货时起算，依《民法典》第621条并结合常理，应理解为自确定或应当确定违约之时起算，约定检验期限的起算点，须对意思表示内容进行解释和补充，确定对方具有检验可能性的时点；未约定检验期限时，为合理期限，合理期限的起算点，自知道或应当知道起算，不涉及意思表示的解释补充。
买受人若能即时了解违约情事，通知期限之起算不考虑检验期限经过与否。
例如，即便检验尚未开始或尚未完成，买受人须就交货时已确定的瑕疵进行通知。
原《合同法》第158条第1款一体规定检验期间和通知期间，学界有不同评价。
有见解认为，一体模式有所不足，检验期间吸收了通知期间，致检验重及时，却忽略了具体环境因素，约定期间过短时易滋生法院干预约定检验期的自由裁量权，削弱了期间的不变性（武腾：《合同法上难以承受之乱：围绕检验期间》，载《法律科学》2013年第5期；武腾：《买卖标的物不适约研究》，中国政法大学出版社2017年版，第251页以下）。
一体规定检验通知期间，亦为可取，单纯的检验期间并无实际意义，约定检验通知期应尊重私法自治，约定期间过短，系当事人自主分配交易风险之结果，原则上应予认可，法院应谨慎干预，法院干预期间的自由裁量权应限于未约定期间时的隐蔽瑕疵［原《合同法》第158条第2款、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》［法释（2012）8号］（以下简称《买卖合同司法解释》）第18条（《民法典》第622条）］，不应盲目扩至所有瑕疵类型。
原《合同法》第157条（《民法典》第620条）的检验期间自买受人收到标的物时起算，收到既不同于受领，也不同于交付，其应根据买受人的检验可能性来判断，就此而言，也考虑了具体的环境因素。
质量保证期是出卖人向买受人承诺标的物符合质量要求或使用性能的期间，即标的物的正常使用寿命。
于此期间发现瑕疵，出卖人不得以交货时无瑕疵为由免责（最高人民法院民二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2016年版，第329页）。
质量保证包括法定质量保证和约定质量保证，前者系立法者依出卖人行为和交易习惯所设的符合买受人合理期待的保护措施，后者是双方分配交易风险的合同安排。
（真正）质保期应具有质保期间的独立功能。
质保期的原本内涵应立足于担保使用中不新产生瑕疵，系当事人或法律依据标的种类、交易类型特别确定的品质保证时间。
通知期间指向瑕疵给付本身，解决交货时标的物有无瑕疵问题［司法实践中明确区分质保期和检验通知期，认为检验期系判断标的物交付时是否存在质量瑕疵，质保期为确保标的物质量性能符合约定且在一定时间内不发生合理减损的独立功能，判决例参见（2019）最高法民终38号民事判决书、（2017）津02民终1918号民事判决书］。
判例明示，质保期并非当事人约定的检验期间，超过检验期间仅视为标的物在交付时无瑕疵，并不妨碍买受人针对使用中出现的质量问题在质保期间内要求出卖人承担责任［参见（2016）沪02民终7033号民事判决书］。
质保期经过后方显现之瑕疵，若买受人能证明交货时已存瑕疵且已适时通知，其仍能主张瑕疵给付的违约责任。
在承认（真正）质保期独立功能的前提下，原《合同法》第158条的质量保证期实质上是不真正质保期，即约定的最长客观检验期间。
当事人既约定检验期间，又约定质保期时，前者旨在代替法定的“及时检验＋通知的合理期间”［相关判决例，参见最高院（2014）民二终字第27号民事判决书］，后者旨在代替法定的最长两年期间，二者起算点不同。
例如，在特殊交易类型中，法定最长两年通知期间无法符合实践需求，大型设备本身运输、安装、调试程序复杂，调试可能已逾两年，故可约定质量保证期，以“减损”或“改变”最长两年的通知期间［判决例认为，当事人未约定检验期间但约定质量保证期的，检验的合理期间不能超过质量保证期。
参见（2016）最高法民申1205号裁定］。
质保金受质保期的时间限定，质保期届满，买受人应退还质保金［参见（2017）京03民终13956号判决。
反之，质保期尚未届满，出卖人无权要求买受人退还质保金，相关判决例参见（2017）苏07民终3925号民事判决书］。
但质保金并非单纯对期限的约定，亦是对支付条件的约定。
实践难点在于，原《合同法》第158条同时规定约定检验期间、质保期与最长两年期间，质保期包括法定质保期（《建设工程质量管理条例》第40条）与约定质保期，此背景下，约定检验期间或约定质保期短于法定检验期或法定质保期的，应以法定期间为准（《买卖合同司法解释》第18条第2款），例如，质保期短于两年时，应采两年期间。
若约定检验期间或约定质保期长于法定质保期时，超过部分期间效力如何？学理实务均有见解认为，应依标的物性质认定：标的物性质因时间推移而变者，超过部分期间无效；标的物性质不因时间推移而变化，视为出卖人自愿加重自身义务，约定有效（宁红丽：《试论出卖人物之瑕疵责任的构成-以《买卖合同司法解释》为主要分析对象》，载《社会科学》2013年第9期；谢鸿飞：《合同法学的新发展》，中国社会科学出版社2014年版，第551页）。
（三）本判决的参考意义及将来的课题本案例旨在明确，当事人仅约定质量保证期，未约定检验期间时，买受人须在合理期间及质量保证期内提出质量异议，否则视为产品符合质量约定。
质量保证期并非检验期间，而是出卖人承诺对标的物在使用过程中出现质量问题予以处理的期限；检验期间则为对标的物在交付时存在瑕疵提出异议的期间。
买受人未在合理期间内提出异议，视标的物符合约定；但在使用过程中出现质量问题，买受人仍可在质保期内向出卖人主张质保服务。
但本案论证仍有提升空间。
例如，质保期是否应当区分（真正的）质保期，是否应当承认品质保证期间的独立功能，在承认真正的质保期独立功能的前提下，是否应当在判决中明确原《合同法》第158条的质保期为约定最长客观检验期间，其实质为不真正质保期。
值得注意的是，对于可检验期间问题，《民法典》第620～623条在原《合同法》第157～158条的基础上，虽然吸收了司法解释的规定，增加了隐蔽瑕疵的相关规定，但并没有本质上的变化，上述问题仍然值得进一步讨论。
四、参考文献G. H.Treitel,Remedies for Breach of Contract, A Comparative Account, Clarendon Press,Oxford,1988. 史尚宽：《债法各论》，中国政法大学出版社2000年版。
崔建远：《合同法》（第2版），北京大学出版社2013年版。
韩世远：《合同法总论》（第4版），法律出版社2018年版。
金晶：《＜合同法》第158条评注（买受人的通知义务）》，载《法学家》2020年第1期。