在我国，土地使用权，作为一种用益物权，经常被作为抵押物用来担保债务的清偿。
尤其以银行、信托等金融机构为主的债权人，当向贷款人贷款时，通常都会要求贷款人或第三方提供土地作为对贷款的担保，在签订贷款合同的同时配套签署抵押合同并办理抵押登记。
在资产管理公司（即AMC）收购不良资产进行债务重组时，也通常需要提供土地抵押作为债务重组的有效保障。
土地抵押物作为各类债权债务中的重要增信措施，其所涉风险自然也受到银行等金融机构的重点关注，而其中最不能被忽视的一个风险就是闲置土地被行政收回。
闲置土地被行政收回通常有两类情形，一种是有偿收回，另一种则是无偿收回¹。
虽然无论是基于以往的《物权法》还是目前的《民法典》，政府无偿收回闲置土地使用权均不构成抵押权消灭的法定事由，但由于我国对不动产抵押权采取登记生效主义，因此一旦抵押土地被政府以闲置为由无偿收回，金融机构等债权人的抵押登记将被注销，抵押权的实现难以切实保障²。
在实践中，企业因土地闲置超过两年而被相关行政主管部门无偿收回的案例并不少见，加之当前房地产行业面临较大流动性压力，闲置土地清理整治政策趋严，此类情形可能增多。
因此笔者撰写此文，希望梳理一些能帮助金融机构等债权人化解抵押土地因被政府以闲置为由无偿收回风险的技囊。
由于篇幅有限，仅以主流观点予以总结。
一、拟接受土地作为抵押物时金融机构等债权人在拟接受土地作为不动产抵押时，应当对于抵押土地是否存在闲置收回风险进行谨慎核查。
具体来讲，就是在接受土地作为债权债务的抵押担保物前，应先进行尽职调查，按照《闲置土地处置办法》及地方性闲置土地规定、国有建设用地使用权出让合同等对于抵押土地是否存在构成闲置土地的风险进行详细地核查。
如果在尽职调查中发现拟作为抵押物的土地存在构成闲置土地的风险，应让债务人更换抵押物，如果债务人无法更换其他抵押物，那么金融机构等债权人应考虑是否与其签订贷款协议。
如果通过尽职调查发现拟作为抵押物的土地不存在构成闲置土地的风险，才可与其签订贷款协议，并签订抵押合同及办理抵押登记。
需要注意的是，如果金融机构等债权人在尽职调查中发现拟作为抵押物的土地存在构成闲置土地的风险但仍与债务人建立债权债务关系的，若之后闲置土地被政府无偿收回，人民法院可能认定金融机构等债权人对抵押土地存在的瑕疵及可能被认定为闲置土地的风险是明知的，不能认定债务人存在故意隐瞒，因此不应要求债务人承担相应责任³。
二、接受土地作为抵押物后金融机构等债权人接受土地作为不动产抵押物，与抵押人签订《抵押合同》并办理完成土地的抵押登记后，应加强抵押土地贷后管理，动态重估抵押土地，开展闲置土地专项核查，核查土地是否存在长期闲置情况，避免其落入《闲置土地处置办法》等法律法规规定的符合被行政收回的情形：1、避免因抵押人自身原因造成未动工开发或开发量不足被行政收回如抵押土地涉及未动工开发建设的情形，需要督促抵押人尽早动工开发并且已投资额占总投资额达到百分之二十五以上；如抵押土地在设立抵押时已经未动工开发满两年，则存在被相关行政主管部门认定为闲置土地从而由其收回抵押土地的风险（不管国土资源部门是否已经征收土地闲置费），从而阻碍金融机构等债权人实现抵押权。
2、避免因政府等其他非债务人或抵押人原因造成动工开发迟延被行政收回实务中，房地产企业需要积极进行开发建设，如因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，则需要与相关主管部门进行沟通，根据《闲置土地处置办法》第十二条与相关行政主管部门就项目开竣工建设时间另行签订《出让合同之补充合同》，或要求相关行政主管部门出具《临时使用函》等具有公信力的书面文件，以避免抵押土地因闲置时间超过两年被相关行政主管部门收回。
需要提醒金融机构等债权人注意的是，在与抵押人签订《抵押合同》后务必要及时办理土地抵押登记。
在资产管理公司收购银行不良资产涉及抵押权转让的，虽然资产管理公司通过登报方式发出《债权转让通知暨债务催收联合公告》，原抵押登记在原银行名下的抵押权对资产管理公司继续有效，但如果没有办理抵押登记变更的，则行政主管部门仍向原银行送达闲置土地认定书等文件将视为符合法定程序⁴。
三、当政府拟收回闲置土地时地方政府及其土地管理部门主要是以行政处理决定和行政处罚决定两种方式进行闲置土地收回工作⁵。
根据《闲置土地处置办法》的相关规定，闲置土地的认定、收回涉及多个环节，抵押权人有知情权和参与权。
认定闲置土地要先行调查核实，并向社会公开闲置土地的位置、闲置时间等信息。
无偿收回闲置土地时，《收回国有建设用地使用权决定书》要同时抄送相关土地抵押权人。
此外，闲置土地设有抵押权的，土地主管部门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知抵押权人。
作为抵押权人的金融机构等债权人主要是参与程序的权利，故应密切关注土地部门管理动态及公开信息，推动作为行政相对人的抵押人加快开发、积极举证，避免抵押土地被认定为闲置土地及后续被强制收回的风险。
当相关行政主管部门已经发出《闲置土地认定书》或已经作出《收回国有建设用地使用权决定书》等收回闲置土地的行政行为，若此时土地使用权人怠于对该行政行为提起行政复议或诉讼的，那么金融机构等债权人应视风险研判情况及时采取诉讼保全措施，并积极提起行政复议及诉讼程序等，尽可能维护作为抵押权人的最大利益。
《最高人民法院第一巡回法庭巡回区四省区行政审判法律适用若干疑难问题的意见》第27条规定：“法院查封之前，土地闲置已经超过两年的，市、县人民政府有权无偿收回土地使用权。
但是，作出决定的市、县人民政府应当函请有关人民法院依法及时解除查封。
人民法院及时解除查封的条件应当是，政府向债权人支付相应的债务及利息款项，结清查封土地上的债务”。
也就是说，如果土地闲置已经超过两年但之后又存在法院司法查封的，行政机关收回土地使用权需要通过司法途径，此过程中应先由政府付清相应的债务后法院才解除查封。
由此可见，金融机构等债权人应及时启动诉讼保全措施，通过司法途径保全土地现状，以此保障优先受偿权利⁶。
由于作为抵押物的土地被相关行政主管部门收回，尤其是无偿收回，将侵害到金融机构等债权人的抵押权，从而导致还款