投资与理财文/华勇（小财米儿观察员）在新三板挂牌了6年之久的山东百诺医药股份有限公司(以下简称百诺医药)在低门槛的全面注册制诱惑下，放下新三板，向A股创业板IPO发起冲击，并获受理。
百诺医药此次拟投入募集资金额10亿元，主要募投项目为药物开发技术与数字化平台建设项目、药物研究中心建设项目、补充流动资金。
招股书显示，百诺医药致力于为客户提供医药研发和生产服务的一站式解决方案，包括受托研发服务以及研发成果转化在内的CRO业务、CMO业务以及原料药业务，贯穿药物研发及生产的全生命周期。
从业绩来看，不论是营收还是净利润，百诺医药增长较为稳定。
2020年—2022年营业收入持续增长，分别为12689.37万元、23265.66万元、36563.29万元，净利润分别为-3267.16万元、2791.48万元、7274.47万元。
然而小财米儿发现，在遭遇近几年应收账款居高不下、资产负债率高悬（年均85.3%)、存货持续增加、累计未弥补的利润仍为亏损、利润不厚实等系列问题的同时，百诺医药又因严重超募、实控人被通报批评、突击入股、股权增资转让价格不一涉嫌内部利益输送等情形而被业界诟病，让其IPO之路陡增挑战与坎坷。
严重超募，募资总额要不要更改？此次百诺医药募集资金总额高达10亿元，看来其资金缺口十分严重，补充流动资金则达2.15亿元，占募资总额的比例为22%，对资金需求非常饥渴。
而不管是缺口严重好，还是资金渴求也好，任何企业IPO金额必须把握一个合理的量度，与自身的体量匹配契合，但是此次百诺医药募集资金总额高达10亿元之巨，分别是2020—2022年报告期间营收的7.6倍、4.3倍、2.7倍，真是“艺高人胆大”了。
看来IPO企业多把A股看成是可随意索取的“提款机”了，亦真佩服百诺医药的胆量和勇气，在A股持续单边下跌、IPO政策收紧的大环境下，竟然报出一个募资总额远超出自己年营收几倍的IPO项目。
而若成功上市，百诺医药发行估值将从10亿元跳增到20亿—30亿元，相当于再造一两个百诺医药，岂不是再次上演“蛇吞象”，同时又造就“数亿富翁”的情形？与此同时，百诺医药2020—2022年报告期的净利润仅分别为-3267.16万元、2791.48万元、7274.47万元，且累计未弥补的利润仍为亏损，在2022—2020年连续三年的期末未分配利润分别是-0.88亿元、-1.59亿元、-1.79亿元。
也就是说，百诺医药近三年一直无法弥补亏损，没有给母公司股东们赚到钱，其成长性存疑。
近期，证监会接连推出了政策“组合拳”，其中之一就是加大审核严重超募、募资与自身经营体量并不相符的企业，对那些生搬硬凑、名不正言不顺、吃相难看的募投项目全面把关，不符合条件、不合常理的IPO将予以退回重报，严重者将取消IPO资格。
如此政策“组合拳”之下，百诺医药超募计划还能继续推行下去吗？是不是要更改募资总额？IPO造福诱惑太大，机构突击入股IPO，就是一台造富机器，每次上市都可以造就数个数千万、数亿富翁，回报率极高，因此不管是创始人还是创投机构都趋之若鹜。
因此，每次IPO企业辅导、申报前，总有不少对赌协议签订，不少机构挤破头突击入股。
百诺医药亦莫能外。
一般而言，突击入股认定是指拟上市公司在上市申报材料前的一年或半年内，相关投资机构或者个人通过突击入股方式获得IPO企业的股份，而突击入股行为存在做业绩、提估值、内部利益转送等几大目的和动机。
IPO前夕，曾有山科创新、三价融智、山东新动能、无锡佰奥基等4家机构突击入股，其中山科创新、三价融智入股价为52.79元，山东新动能通过大宗交易入股价为55元，无锡佰奥基则通过新三板的大宗交易持有214.00万股，通过协议转让持有93.58万股，入股价更低，均为36.95元/股。
正常而言，IPO提交申请前一年内新增股东的，不管是在新三板还是在A股市场，IPO企业应当在招股书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据等，避免股权突然变化、新增股东不明、交易不透明等问题，而在IPO上报的审核过程中，类似“突击入股”的问题及情形均会引发监管层的注意与重点审核。
招股书显示，在股权结构上，百诺医药控股股东为兰美投资，其直接持有公司1,599.90万股股份，占本次发行前总股本的40.26%。
然而，公司实际控制人仍为孟凡清及焦梅夫妻二人，孟凡清直接持有公司13,361,100股，占公司股本总额的33.62%，此外，孟凡清和焦梅通过控制兰美投资控制公司股份15,999,000股，孟凡清通过控制君和咨询控制公司股份3,952,000股，这样夫妻二人控制的公司股份合计高达33,312,100股，占公司股本总额的83.82%，成了典型的家族企业。
而此次4家机构突击入股后，百诺医药的股权关系就发生了微妙变化，它们是坚持长期持有还是上市就会快速获利减持抛盘？值得多加关注。
同股不同价、实控人三折增资入股，或涉嫌内部利益输送据小财米儿了解，随着IPO申报期的临近，围绕着股权竞争，也渐入白热化状态。
2022年4月25日，百诺医药举行2021年度股东大会，决定增资扩股引入新战投，将企业股份总数由3822万股增加至3974股，注册资本由3823万元增加至3974万元，新增的151.54万股股份由山科创新和三价融智按照每股52.79元的价格认购，认购价比之前大涨20%。
彼时对应公司估值就高达20.997亿元。
然而不到8个月，认购价再掀风浪，跌宕起伏，2022年12月19日，珠海和谐康健与无锡佰奥基签署《股份转让协议》，约定珠海和谐康健将其所持百诺医药的93.58万股股份以对价总额3457.78万元全面转让给无锡佰奥基。
经计算，每股作价仅36.95元，比4月百诺医药增资扩股时的每股股价大降了30.1%，价差高达15.84元。
为何同股不同价，不同入股者差别待遇这么大？双方股权转让及价差有得到百诺医药的授权认可吗？是否有内部利益输送？根据公司法第一百二十六条的规定，股份发行应当遵循公平、公正的原则，同种类的每一股份享有同等权利；同时发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价款。
因此，百诺医药这种违反资本市场规则的操作行为遭到了业内的质疑。
扩股入股时同股不同价、认购价频换不只发生在2022年。
穿透招股书，这种情形在百诺医药上演多次。
招股书显示，在2015年10月第一次股权激励时，实控人孟凡清及34名员工通过员工持股平台君和咨询以746.928万元的价格认购公司新增的395.20万股股份，认购价格为1.89元/股，而当时股权交易市场公允价格为6.47元/股，实控人孟凡清以低于公允价三折的价格购买公司股份，简直是赚嗨了，这是公司法允许还是特权？2018年2月、2019年10月，百诺医药又进行了2次股权认购激励，这两次激励方式为实控人孟凡清通过转让其持有的君和咨询出资份额的方式授予激励对象股份共48万股，激励对象包括公司核心技术人员、管理人员和家族成员，转让价格分别为4.74元/股、4.86元/股，然而当时公允价格为22.76元/股、34.43元/股，股权转让价差高达数倍之巨，让实控人孟凡清更好地“绑定”了核心技术人员、管理人员。
另外，招股书还显示，实控人孟凡清还4次成功捡漏并认购离职员工股权，分别是2020年3月、2021年4月、2022年4月，合计13万股，当时收回价格分别为1.92元/股、4.77元/股、4.79元/股、4.80元/股，与彼时市场公允价格数十元相比，孟凡清再次赚得盆满钵满。
然而，股权转让价、入购价差别如此之大，容易引发IPO企业未来上市后公司实控人、高管掀起减持抛股潮，导致个股大起大落，损害投资者的利益。
而频繁股权买卖也曾引来一场旷日持久的官司、百诺医药实控人被通报批评的情形，这里就不再赘述。
观察员絮语：小财米儿还发现，百诺医药报告期初期研发费用尚未过亿，仅为7,523.86万元，却于上市辅导备案的当年即2022年突然加大研发费用投入，较报告期初直接翻了1.89倍，难道仅为达到上市标准而所进行的操作动作？报告期内，百诺医药资产负债率（合并口径）竟然也高至惊人的危险警戒线，分别为95.12%、87.11%及62.35%，远高于同行业公司。
这实在令人担忧。
此次百诺医药募集资金投资项目金额较大（超募），投资回收期较长，财务数据不甚理想，股权频繁变动，项目能否冲关成功、顺利实施，这与监管政策、未来行业竞争情况、市场供求关系、技术进步等因素密切相关，不确定因素较多。