证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019-010本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况（一）关联交易概述1、2019年公司关联交易总额预计1265230万元，其中：关联采购871100万元；关联销售394130万元。
（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）2018年公司关联交易1142679万元，比预算1103700万元, 增加38979万元，增幅3.53%。
其中：关联采购764414万元，比预算591879万元,增加172535万元，增幅29.15%；关联销售378265万元，比预算511821万元, 减少133556万元，减幅26.09%。
2、2019年4月19日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案》及公司（含子公司）与关联方《关于2019年日常关联交易预算情况的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠和郭文斌先生回避表决，7名非关联董事以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案，4名独立董事发表事前认可和独立意见，同意提交2018年度股东大会审议。
3、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在2018年度股东大会上就关联交易议案回避表决。
（二）预计2019年日常关联交易的情况2019年公司关联交易总额预计1265230万元，其中：关联采购871100万元；关联销售394130万元。
具体情况如下：1、2019年预计关联采购单位：万元2、2019年预计关联销售单位：万元（三）关于公司2018年日常关联交易预算执行情况的说明按事项说明如下：1、公司2018年度关联采购情况：单位：万元2、公司2018年度关联销售情况：单位：万元二、关联人介绍和关联关系（一）控股股东基本情况公司名称：山西焦煤集团有限责任公司公司住所：太原市新晋祠路一段1号法定代表人：王茂盛注册资本：人民币56.76亿元营业执照注册号：91140000731914164T经营范围：煤炭开采、煤炭加工（煤炭、精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；发供电、建筑安装、机械修造、钢材及轧制和锻造产品、化工、建材；运输、汽车修理、劳务输出、国际贸易（国家专供商品除外）、进出口业务（焦炭、生铁、机械设备等）；印刷业、种植业、养殖业、饮料生产销售、餐饮服务、技术开发与服务等。
与上市公司的关联关系：山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东公司所属子公司2019年度预计与该关联人及其子公司（不含西山集团）进行的日常关联交易总额为279803万元，其中：关联采购金额105875万元，关联销售金额为173928万元。
（二）其它关联方基本情况1、西山煤电（集团）有限责任公司（1）基本情况法定代表人：王玉宝注册资本：人民币925032.72万元公司住所：太原市万柏林区西矿街335号营业执照注册号：911400001101008977经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用等。
（法律、法规禁止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）（2）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。
西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。
（3）公司与子公司2019年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额806159万元，其中：关联采购693227万元，关联销售112841 万元。
2、山西省国有资本投资运营有限公司（1）基本情况成立日期：2017 年 7 月 27 日注册资本：500 亿元法定代表人：王俊飚主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国 有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并 购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建 设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服 务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务 业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营 活动等。
（2）与公司的关联关系：根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西国资委”）《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）要求，山西国资委决定将所持有的公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司 100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司，山西省国有资本投资运营有限公司属于控股股东的母公司。
（3）公司与子公司2019年度预计与该关联人（不含山西焦煤及其子公司）进行的各类日常关联交易总额为179268万元，其中：关联采购金额71998万元，关联销售金额为107270万元。
（三）履约能力分析山西焦煤集团有限责任公司（以下简称山西焦煤）是国内最大的炼焦煤生产加工企业，也是全国最大的炼焦煤市场供应商。
山西焦煤组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、盐化、发电、装备制造、物流贸易为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。
有六大主力生产和建设矿区，主要矿厂分布在太原、晋中、临汾、运城、吕梁、长治、忻州7个地市的29个县区。
省国投于2017年7月27日成立，主要是为了实现省委、省政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。
截止2018年12月31日，山西焦煤集团公司资产总额3383.97亿元，所有者权益875.06亿元，营业收入1765.65亿元，利润总额48.43亿元。
截止2018年12月31日，西山煤电（集团）有限公司资产总额1125.55亿元，净资产283.38亿元，营业收入631.95亿元，利润总额1.14亿元。
本公司与西山煤电（集团）有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。
山西焦煤集团有限责任公司及其子公司经营正常，具备履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司公司及所属与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。
（详见综合服务协议）公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。
2、与其它关联方本公司与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易执行市场价格。
本公司与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易执行市场价格。
四、关联交易标的及协议的基本情况（一）与西山煤电（集团）有限责任公司关联交易关联交易总额806159万元，其中：关联采购693227万元，关联销售112841 万元。
1、母公司与西山煤电（集团）有限责任公司为439729万元。
《综合服务协议》是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。
除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。
支付方式：服务费用除土地租金按季支付外，其余均按月支付，乙方每月按全年均衡服务量的90%预付甲方从，每季末结算。
协议期限：协议有效期为一年。
协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
协议总额为439729万元，其中：关联采购金额340441万元，关联销售金额为99288万元。
详见《综合服务协议》2、兴能发电关联交易总额147210万元，其中：关联采购 145675万元，关联销售1535万元。
（1）付西山集团专维费767万元；（2）向西山集团采购燃料煤368万吨，金额103953万元；（3）向西山集团采购水、电等2102万元;（4）付西山集团铁路公司运费17345万元；（5）付西山集团工程款3639万元；（6）付西山集团材料、修理费、其他等17869万元；（7）向西山集团销售热力1535万元，单价 24.77元/GJ（不含税），预计销售量约62万 GJ。
3、西山热电关联交易总额10629万元，其中：关联采购 9883万元，关联销售746万元。
（1）向西山集团采购燃料煤70万吨，金额8775万元；（2）付西山集团水费355万元；（3）付西山集团工程款及修理费522万元；（4）付西山集团劳务费等231万元；（5）向西山集团销售746万元，其中：热力销售26万 GJ，单价 24.77元/GJ（不含税），金额655万元；热水销售5万吨，金额91万元。
4、西山煤气化关联交易总额13506万元，其中：关联采购 13406万元，关联销售100万元。
（1）向西山集团采购焦精煤4万吨，金额4000万元；（2）向西山发电公司付电费2500万元；（3）向古交给排水公司付水费250万元；（4）向西山金信公司付工程款2000万元；（5）向西山集团付运费、其它等支出4656万元；（6）向西山集团转供销售水、电等100万元。
5、晋兴公司关联交易总额75102万元，其中：关联采购 66839万元，关联销售8263万元。
（1）向西山集团付工程款55000万元；（2）向西山集团采购材料款3017万元；（3）向西山集团采购设备及配件1500万元；（4）向西山集团付修理费870万元；（5）向西山集团付其他费用552万元；（6）向西山集团付劳务费5900万元；（7）向西山集团让售材料4612万元；（8）向西山集团提供水电费1600万元；（9）向西山集团提供固定资产租赁1800万元；（10）向西山集团提供修理251万元。
6、武乡西山发电关联交易总额64078万元，全部为关联采购。
（1）向西山集团采购原料煤100万吨，其中：混煤90万吨，金额31275万元；电精煤10万吨，金额6450万元。
（2）向西山集团付修理费100万元；（3）向西山集团付工程款500万元；（4）付西山集团铁路公司运费9000万元;（5）付西山集团材料、劳务、其它等费用16753万元。
7、义城煤业关联交易总额4150万元，其中：关联采购1150万元，关联销售3000万元。
（1）向西山集团采购材料款200万元；（2）付西山集团电费950万元；（3）向西山集团销售煤炭3000万元。
8、临汾公司关联交易总额3400万元，全部为关联采购。
（1）向西山集团付修理费等400万元；（2）向西山集团付工程款3000万元；9、古交西山发电关联交易总额45175万元，全部为关联采购。
（1）向西山集团付工程款1734万元；（2）向西山集团采购燃料煤129万吨，金额42635万元；（3）向西山集团付水费700万元；（4）向西山集团采购材料及服务106万元。
10、西山华通水泥关联交易总额3180万元，全部为关联采购。
（1）向西山集团付工程款2000万元；（2）向西山集团付服务费、租赁费等230万元；（3）向西山集团付劳务费950万元。
（二）与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易总额为279803万元，其中：关联采购金额105875万元，关联销售金额为173928万元。
1、母公司关联交易179970万元，其中关联采购7300万元，关联销售172670万元：（1）关联采购7300万元，其中：向山西焦煤及其子公司采购材料及配件3000万元；向山西焦煤及其子公司付修理费200万元；销售分公司、公路公司向山西焦煤付租赁费600万元；向山西焦煤及其子公司付工程款3000万元；向山西焦煤及其子公司付其它费用500万元。
（2）关联销售172670万元，预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭275万吨，金额172670万元，其中：向山西焦煤及其子公司销售洗混煤155万吨，金额80200万元；向山西焦化集团有限公司销售气精煤60万吨，金额40800万元；向山西焦煤及其子公司销售气精煤40万吨，金额30000万元；向山西焦煤及其子公司销售焦精煤16万吨，金额19450万元；向山西焦炭集团销售洗混煤4万吨，金额2220万元。
2、子公司关联交易99833万元，其中：关联采购98575万元，关联销售1258万元。
（1）西山热电预计向山焦国发采购燃油103万元。
（2）武乡西山发电关联交易总额33497万元，全部为关联采购。
预计向山西焦煤采购燃料煤100万吨，其中，混煤90万吨，电精煤10万吨，采购价格按照市场行情，以签订的月度合同为准，全年预计32470万元；付融资租赁费1027万元。
（3）晋兴公司关联交易总额19012万元，其中：关联采购18804万元，关联销售208万元。
预计向山西焦煤采购设备款4800万元；向山西焦煤采购劳务费20万元；向山西焦煤采购材料费6584万元；向山西焦煤付融资租赁费7400万元；向山西焦煤让售材料200万元；向山西焦煤提供劳务费8万元。
（4）临汾公司预计向山西焦煤采购焦炭7250万元，设备600万元。
（5）兴能公司预计向山西焦煤采购燃料煤7418万元；（6）西山煤气化关联交易总额31538万元，其中：关联采购30638万元，关联销售900万元。
预计向山西焦煤及其子公司采购精煤30万吨，金额30638万元；向山西焦煤销售焦炭900万元。
（7）古交西山发电预计向山焦国发采购柴油265万元。
（8）各子公司预计山西焦煤财务公司利息收入150万元。
（三）与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易总额为179268万元，其中：关联采购金额71998万元，关联销售金额为107270万元。
1、母公司关联交易104900万元，其中：关联采购9900万元，关联销售95000万元。
（1）向阳煤集团及其子公司采购设备及配件3500万元；（2）向太原重机及其子公司采购设备及配件4900万元；（3）向山西大地环境投资控股公司付工程款1500万元；（4）向山西太钢不锈钢股份有限公司销售肥精80万吨，预计金额95000万元。
2、子公司关联交易74368万元，其中：关联采购62098万元，关联销售12270万元。
（1）晋兴公司关联交易总额24084万元，其中：关联采购24014万元，关联销售70万元。
预计向山西能源交通投资有限公司（大同地方铁路公司）付铁路维护运营费5150万元；向太原重型机械集团有限公司（山西煤矿机械制造股份有限公司）采购配件284万元；向晋能集团有限公司（山西地方电力有限公司兴县分公司）采购电费18580万元；向晋能集团下属公司收取租赁费70万元。
（2）兴能发电关联交易总额32304万元，其中：关联采购28104万元，关联销售4200万元。
预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司付能源管理费28104万元；向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司销售热力4200万元。
（3）武乡西山发电关联交易总额9980万元，全部为关联采购。
预计向晋能集团有限公司采购燃料煤9000万元；向山西能源交通投资有限公司付铁路维护运营费450万元，维护费280万元；采购电力指标250万元。
（4）临汾公司预计向山西漳泽电力股份有限公司销售洗混煤8000万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响公司日常关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。
公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。
六、独立董事事前认可情况及独立意见我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团物资（上海）有限公司、山西焦煤集团运城盐化集团有限公司等同属山西焦煤集团有限责任公司控制。
2、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。
3、该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，签订的《综合服务协议》符合法律法规和《公司章程》的要求，关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应、实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。
5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。
以上关联交易（包括2018年度预算执行情况及2019年预算）尚须获得公司2018年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
七、备查文件1、独立董事事前认可和独立意见；2、本公司第七届董事会第十次会议决议；3、本公司第七届监事会第九次会议决议。
特此公告山西西山煤电股份有限公司董事会2019年4月19日