市值风云原创作品 未获授权请勿转载国栋集团、正源地产二次联姻：国栋建设卖定了？！文 / 小鸥 （记者）近期，二级市场 “妖孽”丛生，前有泸天化（000912，SZ)、武昌鱼(600275,SH)、四川双马(000935,SZ)、煌上煌(002695,SZ)， 后有国栋建设(600321,SH)、嘉麟杰（002486，SZ)、*ST合金（000633，SZ）、金力泰(300225,SZ)。
究其因，无外乎控制权转让、高送转此类主题。
今天，小编和大家分享一下国栋建设“好事成双”的重组故事。
一：夭折的第一次重组2016年5月6日，国栋建设发布重大资产重组停牌公告，随后重组方案逐步浮出水面：公司以重大资产置换的方式置入正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。
正源地产实际控制人为自然人富彦斌。
与此同时，处置出除部分资产外的所有资产及负债作为置出资产与正源地产持有的标的资产中的等值部分进行置换。
公司拟以全部置出资产设立新公司，并通过转让新设公司股权的方式实现置出资产的转让。
正源地产持有的标的资产的价值超过置出资产的部分，由国栋建设以非公开发行股份的方式向交易对方购买。
本次交易完成后，国栋建设控制权将会发生变更，本次交易构成重组上市。
但后来由于双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场的外部环境和行业监管政策较停牌前发生了变化，资产重组以失败告终。
二：“坐地起价”的第二次重组9月30日晚，国栋建设抛出了第二份合作计划。
交易对手同样是正源地产，不过此次只有转让国栋集团（国栋建设控股股东）所持有的部分国栋建设的股权，转让价格经协商确定为4元/股，转让数量为3.58亿股，总计人民币 14.32亿。
转让完成后，正源房地产开发有限公司持有国栋建设23.70%的股权，成为国栋建设控股股东，国栋建设实际控制人变更为富彦斌。
国栋集团仍持有国栋建设约3.3亿股，占公司总股本的 21.82%。
另外，根据笔者小编多年的从业经验，并经过向专家电话咨询确认，今年的国庆节休市9天，不出意外的话，休市期间二级市场的股票是不交易滴，更不会自己没事涨停——但就在这9天，国栋建设的协议转让价格由每股4元飙升到每股7元，涨幅75%。
交易所休市9天，国栋建设自己“任性”的连拉6个涨停。
三：“双方灰常配合”为了本次重组，双方也都做出很大的努力。
先看控股股东国栋集团方。
国栋集团因与成都市第四建筑工程公司工程施工合同纠纷案，其持有的公司“国栋建设”股份的687,730,570股（占公司总股本的45.53%）被成都市中级人民法院裁定冻结三年。
而在10月18日，国栋集团解除了冻结股票3.58亿股，该部分股票恰好就是转让给正源地产的股票，相信国栋集团私下也做了不少努力。
再看收购方正源地产。
关于正源地产的股权架构，在7月30日的投资者说明会上，总经理何延龙表示如果因正源谋求上市而设立的海外红筹架构不能在停牌期限拆除会对本次重组产生影响；在9月30日的投资者说明会上，据称正源地产的实际控制权已经回归境内。
关于股价，由每股4元变为了每股7元，正源地产也是蛮拼的。
第一份方案，国栋建设控制权改变，而且注入的资产大于置出的资产，这明显触及了9月9日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》对于借壳上市的认定；第二次合作，富彦斌采取先取得国栋建设控制权，显然只是第一步喽。
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