作者 / 云梦泽曾投资制作《射雕英雄传》《天龙八部》《神雕侠侣》《倚天屠龙记》《鹿鼎记》等经典大陆金庸剧的华夏视听教育，于今年7月15日正式在港交所上市。
仅仅5个多月后，华夏视听教育就宣布了重大并购动作。
根据12月20日晚公告，公司拟通过全资子公司碧城艺术咨询(南京)有限公司，以3亿元对价现金收购艺考培训龙头水木源集团100%股权。
预计2021年上半年交割。
华夏视听教育董事会认为，此次收购可为公司在传媒及艺术培训领域的进一步扩张提供绝佳机会，符合公司及股东的整体利益。
水木源连续九年艺考合格证数目排名第一，3年对赌期承诺净利润不低于8334万公告介绍，就人数而言，水木源是国内最大的美术艺考培训机构之一。
截至2020年11月，水木源拥有北京、济南、杭州、深圳及大连五大直营校区及培训中心，年培训学员约3100人。
自成立以来，水木源以其优质的教育水平树立了良好的口碑，打造了较高的知名度。
以2019—2020学年为例，水木源学员共取得九大美院艺考合格证1312张。
水木源还是国内顶尖的针对有意向报考清华大学美术学院及中央美术学院学生的培训机构，连续九年艺考合格证数目排名第一。
以2019—2020学年为例，124名及393名学生分别取得清华大学美术学院及中央美术学院艺考合格证。
因此，水木源先后被专业机构和业内报刊评为“品牌影响力教育集团”(新华网)、“品牌实力教育集团”(新华网)、“口碑知名艺术教育品牌”(央广网教育盛典)等。
此次收购水木源100%股权，华夏视听教育支付的对价达3亿元。
公司解释，这是双方参考水木源的历史培训成果、地理位置、品牌声誉、学生人数、提供课程及学费水平，公平磋商后确定的。
不过，此次收购要顺利实施，还有一个先决条件——重组。
收购协议签署后，水木源创始人马小川同意进行一系列重组，通过其关联人在中国境内成立一家有限责任公司，该公司将收购联属实体（北京公司、济南公司等）的全部股权，并以水木源这一品牌面向美术艺考学员提供美术培训服务。
根据未经审计的财报，上述联属实体2018年、2019年分别实现营收1.42亿元、1.86亿元，税后净利润分别为1702.2万元、2461.4万元；截至2019年12月31日，其总资产及净资产分别约13.74亿元及2.46亿元。
与其他收购类似，此次交易也设立了对赌条款。
根据协议，创始人马小川承诺，水木源2021—2023年3个年度的归母净利润(将联属实体的财务资料综合入账)将分别不少于2400万元、2760万元及3174万元。
如果经审计实现净利润不少于承诺净利润的95%，也视为对赌目标完成。
此外，如果北京公司因不可抗力事件(包括新型冠状病毒)而在2021年不能开展主营业务，则对赌期可以推迟一年(变更为2022年、2023年及2024年)。
此外，在转让水木源股权后至对赌结束次年的6月30日之前，如果发生以下3种情况，华夏视听教育方面有权要求马小川收购水木源全部股权（赎回权）：（1）马小川辞职；（2）超过1/3的核心人员(在协议中列明)在对赌期内辞职，而该年度对赌利润未完成；（3）马小川行为失当。
竞业禁止方面，从协议生效之日起至对赌结束后2年内，马小川及核心人员不应在水木源之外直接或间接开展或从事与其主营业务活动相同的其他业务，向和水木源主营业务有竞争关系的实体提供服务、协助或任何便利，以及持有上述业务实体的股权等。
收购水木源有四大好处，有助于公司在传媒及艺术培训领域进一步扩张官网介绍，华夏视听教育是一家依托于一流的影视制作与传媒及艺术专业高等教育两大支柱业务的传媒集团，为中国民办电视节目制作行业的先驱之一。
20多年来，公司制作的电视节目赢得了不俗的人气和收视，2017—2019年间所有制作节目首播时收视率全国排名第一。
公司也经营南京传媒学院(中国传媒大学南广学院)，根据中国大学校友会的统计，2016—2020年其在中国传媒及艺术独立学院中排名第一。
早在IPO招股书中，华夏视听教育就曾透露，公司将继续有选择地进行战略性并购，以寻求机会开展传媒及艺术培训计划，补充公司的传媒及艺术教育业务。
此次收购正是上述战略的落地实施，华夏视听教育董事会认为，收购水木源有以下4大原因及好处。
1. 美术艺考培训行业的增长潜力。
近年来，由于互联网的发展，对UI设计及视觉设计才能的巨大需求催生了艺术人才的市场短缺。
这体现在美术专业的入学人数增加，而高考为其必不可少的先决条件(2019年，大约60万名学生参加了艺术类高考，并且有望进一步增长)。
由于绝大多数艺术生在艺考之前都要参加艺考培训，因此该碎片化市场空间有很大的增长潜力。
2. 水木源在艺考培训行业中的现有优势。
就学生人数而言，水木源为中国最大的艺考培训机构之一。
水木源已在多个地区开展业务，品牌在华北、华东及华南均有布局，并具有成长为全国性品牌的潜力。
水木源在高质量教学方面也有良好记录，自其成立以来有超过3000名学生被九大美院录取。
3. 公司传媒及艺术培训业务的多元化及扩展。
公司目前的传媒及艺术培训计划主要针对儿童及青少年，而水木源则主要为中学生提供艺考培训。
因此，此次收购将使公司提供的传媒及艺术培训计划多元化，增加所服务学生的范围，并扩大公司业务的地域范围。
4. 未来的业务协同效应及财务增长。
公司希望利用水木源在艺术教育和内容创作行业中的品牌知名度、经验及人脉关系来支持其扩张和发展。
此外，交易对方马小川承诺，水木源2021—2023年归母净利润分别不低于2400万元、2760万元及3174万元，有助于增厚公司未来利润。