11新公司法理解适用笔记第三章有限公司设立和组织机构⑥(72-83条)第三章　有限责任公司的设立和组织机构第二节　组织机构第72条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
【主旨】有限公司董事会会议召集和主持【释义】“履行职务或者不履行职务”,应解释为仅指不能履行或不履行召集和主持董事会的职责。
董事长不能履职时，须依本条的法定程序让渡权力，不能直接擅自概括授权委托他人代行职权。
第73条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
【主旨】有限公司董事会议事规则【释义】第2款为新增。
当有关联董事需要回避表决时，该关联董事不应计入“全体董事”的基数。
第74条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。
经理列席董事会会议。
【主旨】有限公司经理设置和职权【释义】经理列席董事会是强制性规范。
第75条　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
【主旨】有限公司不设董事会，仅设一名董事【释义】本条也适用于股份公司。
本条将旧法中的“执行董事”修改为“一名董事”。
旧法的执行董事是取代董事会作为公司执行机关的董事，新法的执行董事应理解为董事会中担任公司其他管理执行职务的董事（第10条第1款）。
第76条　有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。
监事会成员为三人以上。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
【主旨】有限公司监事会设置、组成、监事会会议主持与召集及任职禁止【释义】有限公司监督机构设置模式的四选一：①设置监事会；②设置董事会下设的审计委员会；③设置一名监事；④不设任何监督机构。
股东代表监事并非必须由股东担任，经股东会选举。
职工代表监事经职工民主形式(职代会、职工大会等)选举产生，且只能由公司职工担任。
第77条　监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
【主旨】有限公司监事任期【释义】监事的辞任和解任可准用董事的有关规则：监事辞任应以书面形式通知公司，辞任通知自到达公司时生效；股东会可以无因解任由其选举产生的股东代表监事，职工代表监事则应由职工代表大会、职工大会或他民主形式解任。
解任自决议作出时生效，在任期届满前无因解任监事的，监事也有权要求公司赔偿。
第78条　监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
【主旨】有限公司监事监事会职权第79条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
【主旨】有限公司监事监事个体列席权、质询权、建议权和监事会的调查权【释义】“可以”,因此其为权力而非义务。
第80条　监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
【主旨】有限公司监事会要求董事、高管提交执行职务报告及董事、高管配合义务【释义】第1款为新增内容。
本条属于强制性规范。
第81条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
【主旨】有限公司监事会议事规则第82条　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
【主旨】有限公司监事会履职费用承担第83条　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
【主旨】小型有限公司仅设立一名监事或不设监督机构【释义】股份公司必设监督机构。
一人有限公司至简治理结构：一股东、一董事（经理、监事可免)。
小型非一人有限公司的至简治理结构：股东会、一董事（经理、监事可免)。
《中小企业划型标准规定》根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点，将中小企业划分为中型、小型、微型，由公司登记机关审查。
第68条规定职工人数300人以上的有限公司，对职工董事、职工监事的设置有特别要求，不属于“规模较小”。
“不设监事”包括不设监事会、一名监事、不设审计委员会。