本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月12日以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十一次会议。
公司于2017年9月7日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第二届董事会第二十一次会议的通知以及会议相关材料等。
会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况会议审议并通过了如下议案：（一）审议通过《关于及其摘要的议案》；为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事李东来为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
审议结果：赞成8名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《顾家家居2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（二）审议通过《关于的议案》；为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《顾家家居2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》：公司2017年限制性股票激励计划中拟定的激励对象陈帮跃先生为公司董事长顾江生之近亲属，职务为制造本部总监；激励对象庞桂菜女士为公司董事王才良之近亲属，职务为制造本部副总经理。
董事会认为：上述激励对象自任职以来对公司经营作出了突出贡献，其所任职岗位对于公司未来的发展起到一定作用，因此拟将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象。
公司董事长顾江生和董事王才良系激励对象陈帮跃先生和庞桂菜女士之亲属，公司董事李东来为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果:6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；（9）授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
（五）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件独立董事意见。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会2017年9月13日