证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-084号债券简称：15金科01 债券代码：112272债券简称：18金科01 债券代码：112650债券简称：18金科02 债券代码：112651债券简称：19金科01 债券代码：112866债券简称：19金科03 债券代码：112924本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拟平价收购新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）下属6家房地产项目公司股权，交易完成后公司将持有6家房地产项目公司100%股权，预计本次交易成交总额约为17.21亿元1。
1交易价款包括股权转让款及偿还原股东借款金额，下文亦同。
除非另有说明，偿还原股东借款含股东借2、本次交易涉及项目公司主要从事住宅项目开发，交易完成后预计可为公司新增计容建筑面积102.22万平方米。
3、虽然各方虽已经签订股权转让及相关协议，但仍需进行股权交割、交易价款支付、工商变更的手续，存在一定的不确定性。
一、本次交易概述为了坚定“四位一体”发展战略，坚持省域深耕策略，进一步丰富公司土储资源，有效提升公司销售规模和经营业绩。
近日，公司全资子公司与新城控股下属公司签订6家房地产项目公司股权转让协议，拟平价收购新城控股下属6家房地产项目公司股权，预计本次交易成交总额约为17.21亿元，其中股权转让款为1.00亿元，收购完成后预计归还金额为16.21亿元的原股东借款。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次受让部分房地产项目公司股权事项无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易具体情况（一）平湖悦泽房地产开发有限公司（以下简称“平湖悦泽”）100%股权转让事宜1、交易基本情况公司控股子公司南京百俊房地产开发有限公司（以下简称“南京百俊”）、无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）与上海新城万嘉签订《股权转让协议》，无锡金科拟收购其持有平湖悦泽100%股权，股权转让款0万元（实缴注册资本为0）。
同时，三方签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，无锡金科将提供借款给平湖悦泽，用于归还原股东借款21,229.41万元2。
2截止至2019年7月19日，上海新城万嘉已经向项目公司提供股东借款4,082万元；目标地块剩余土地出让金等所需要缴纳的税费或其他费用由上海新城万嘉缴纳，该等费用预计人民币17,147.41万元，各方视为该笔款项的支付为上海新城万嘉向项目公司提供的股东借款，计入上海新城万嘉对项目公司的新增投入资金。
2、交易对方的基本情况企业名称：上海新城万嘉房地产有限公司成立日期： 2003年03月19日企业性质： 有限责任公司住 所： 上海市嘉定区柳梁路155弄4号法定代表人：唐云龙注册资本：10,000万人民币经营范围：房地产开发经营,自有房屋租赁,室内外装潢工程,房地产经纪,建材的销售。
股东情况：新城控股集团实业发展有限公司、常州新城房产开发有限公司、新城控股集团股份有限公司、上海优郡投资合伙企业(有限合伙)分别持有其79.76%、10%、10%、0.24%的股权。
与本公司关联关系：上海新城万嘉与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据上海新城万嘉提供的资料，截止2018年末，其资产总额为1,260,485.18万元，负债总额为1,187,135.48万元，2018年度实现营业收入1,253.25万元，利润总额14,895.37万元，净利润14,921.53万元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况企业名称：平湖悦泽房地产开发有限公司成立日期： 2019年7月5日企业性质： 有限责任公司住 所： 浙江省嘉兴市平湖市新仓镇朝阳路155号三楼308、309室法定代表人：丁明芳注册资本：2,000万人民币经营范围：房地产开发与经营。
股东情况：上海新城万嘉持有其100%的股权。
平湖悦泽是为开发平湖2019平-17号地块项目而设立的项目公司，平湖2019平-17号地块位于平湖市新仓镇卢川新街北侧、恒业路西侧，出让面积20,930平方米（折合31.39亩），计容建筑面积46,046平方米。
土地用途为城镇住宅用地（普通商品房）。
项目处于前期开发准备阶段。
该公司系2019年7月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
该公司非失信被执行人。
（二）青岛悦茂房地产开发有限公司（以下简称“青岛悦茂”）100%股权转让事宜1、交易基本情况公司控股子公司南京百俊、山东百俊房地产开发有限公司（以下简称“山东百俊”）与青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“青岛新城创置”）签订《股权转让协议》，山东百俊拟收购其持有青岛悦茂100%股权，股权转让款5,000万元（实缴注册资本为5,000万元）。
同时，三方签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给青岛悦茂，用于归还原股东借款17,569.38万元。
2、交易对方的基本情况企业名称：青岛新城创置房地产有限公司成立日期： 2014年05月15日企业性质： 有限责任公司住 所： 青岛市李沧区九水东路320-1号2218号房间法定代表人：唐云龙注册资本：60,050万人民币经营范围：房地产开发、经营,房屋租赁;室内外装饰装璜;商务信息咨询;建筑装饰材料的销售。
股东情况：新城控股集团股份有限公司、上海优郡投资合伙企业(有限合伙)分别持有其99.92%、0.08%的股权。
与本公司关联关系：青岛新城创置与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据青岛新城创置提供的资料，截止2018年末，其总资产为636,799.67万元，净资产为57,290.53万元，2018年实现营业收入0万元，净利润-1,709.40万元。
企业名称：青岛悦茂房地产开发有限公司成立日期： 2019年5月20日企业性质： 有限责任公司住 所： 山东省青岛市黄岛区公园路89号5栋207室法定代表人：张波注册资本：5,000万人民币经营范围：房地产开发、经营;房屋租赁等。
股东情况：青岛新城创置持有其100%的股权。
青岛悦茂是为开发青岛HD2019-3041号地块项目而设立的项目公司，青岛HD2019-3041号地块位于青岛市黄岛区海滨七路北、青岛圣元乳业有限公司西，出让面积27,026平方米（折合40.54亩），计容建筑面积48,647平方米。
土地用途为城镇住宅用地。
项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标：截止2019年6月30日，青岛悦茂资产总额为22,606.85万元，负债总额为17,619.56万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-12.71万元。
该公司非失信被执行人。
（三）日照亿鼎房地产开发有限公司（以下简称“日照亿鼎”）100%股权转让事宜1、交易基本情况公司控股子公司南京百俊、山东百俊与青岛市丽洲置业有限公司（以下简称“丽洲置业”）签订《股权转让协议》，山东百俊拟收购其持有日照亿鼎100%股权，股权转让款5,000万元（实缴注册资本为5,000万元）。
同时，三方签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给日照亿鼎，用于归还原股东借款1,5627.00万元。
2、交易对方的基本情况企业名称：青岛市丽洲置业有限公司成立日期： 2010年09月27日企业性质： 有限责任公司住 所： 青岛胶州市香港路与正阳路交界处少海新城服务楼B座1楼103室经营范围：房地产开发经营及租赁,城市基础设施建设,商品房销售与代理,自有资金对外投资。
股东情况：青岛新城创置持有其100%的股权。
与本公司关联关系：丽洲置业与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据丽洲置业提供的资料，截止2018年末，其总资产为360,721.10万元，净资产为-7,681.90万元，2018年实现营业收入0万元，净利润-8,256.74万元。
企业名称：日照亿鼎房地产开发有限公司成立日期： 2019年5月15日企业性质： 有限责任公司住 所： 山东省日照高新区山东路与临沂路交汇处安居大厦3楼301室经营范围：房地产开发。
股东情况：丽洲置业持有其100%的股权。
日照亿鼎是为开发日照2018A-129号地块项目而设立的项目公司，日照2018A-129号地块位于日照市高新区潍坊路以南、艳阳路以西、新阳路以东，出让面积48,648平方米（折合72.97亩），计容建筑面积121,620平方米。
土地用途为商务、居住用地。
项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标：截止2019年6月30日，日照亿鼎资产总额为14,536.10万元，负债总额为9,551.33万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-15.14万元。
该公司非失信被执行人。
（四）上饶市悦盛房地产开发有限公司（以下简称“上饶悦盛”）100%股权1、交易基本情况公司控股子公司无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）与南昌亿拓房地产开发有限公司（以下简称“南昌亿拓”）签订《股权转让协议》，拟收购其持有上饶悦盛100%股权，股权转让款0元（实缴注册资本0元）。
同时，双方签署《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，无锡金科将提供借款给上饶悦盛，用于归还原股东借款68,795.50万元。
2、交易对方的基本情况企业名称：南昌亿拓房地产开发有限公司成立日期： 2018年7月5日企业性质： 有限责任公司住 所： 江西省南昌市东湖区三经路298号法定代表人：唐云龙注册资本：5,050万人民币经营范围：房地产开发、经营;自有房屋租赁。
股东情况：新城控股集团实业发展有限公司、上海优郡投资合伙企业(有限合伙)分别持有其99.01%、0.99%的股权。
与本公司关联关系：南昌亿拓与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据南昌亿拓提供的资料，截止2018年末，其总资产为30,317.43万元，净资产为-812.75万元，2018年实现营业收入0元，净利润-812.75万元。
企业名称：上饶市悦盛房地产开发有限公司成立日期： 2019年3月1日企业性质： 有限责任公司住 所： 江西省上饶市上饶县凤凰西大道76号1幢1501号法定代表人：高英勇注册资本：2,000万人民币经营范围：房地产开发与经营;自有房屋租赁。
股东情况：南昌亿拓持有其100.00%的股权。
上饶悦盛是为开发上饶DEB2019024和DEB2019025号地块项目而设立的项目公司。
上饶DEB2019024和DEB2019025号地块位于武夷山大道以西、天骄华府小区以南，出让面积112,100平方米（折合168.15亩），计容建筑面积336,300平方米。
土地用途为商业、居住用地。
项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标：截止2019年6月30日，上饶悦盛资产总额为68,856.34万元，负债总额为68,953.65万元， 2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-97.31万元。
该公司非失信被执行人。
（五）宿州新城金悦房地产开发有限公司（以下简称“宿州金悦”）100%股权转让事宜1、交易基本情况公司控股子公司江阴金科房地产开发有限公司（以下简称“江阴金科”）、无锡金科与徐州新城创域签订《股权转让协议》，无锡金科拟收购其持有宿州金悦100%股权，其中股权转让款0万元（实缴注册资本为0）。
同时，双方签署了《资金投入归还协议》，股权收购完成后，江阴金科将提供股东借款给宿州金悦，用于归还原股东借款21,619.98万元。
2、交易对方的基本情况详见“二、（四）、2、（1）”条款。
3、交易标的基本情况企业名称：宿州新城金悦房地产开发有限公司成立日期： 2019年4月23日企业性质： 有限责任公司住 所： 安徽省宿州市埇桥区三八街道银河三路龙登和城A区北门一号楼一楼股东情况：徐州新城创域持有其100%的股权。
宿州金悦是为开发宿州2018-31号地块项目而设立的项目公司，宿州2018-31号地块位于宿州市埇桥区三八街道、通济五路以西，银河一路以北，通济六路以东，银河二路以南，出让面积111,827平方米（折合167.74亩），计容建筑面积246,020平方米。
土地用途为住宅商服用地。
该项目现处于前期开发阶段。
主要财务指标：截止2019年6月30日，宿州金悦资产总额为44,346.12万元，负债总额为44,401.80万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-55.68万元。
该公司非失信被执行人。
（六）许昌金宏房地产有限公司（以下简称“许昌金宏”）51%股权转让事宜1、交易基本情况公司控股子公司郑州金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“金科百俊”）与郑州新城创恒房地产开发有限公司（以下简称“郑州新城创恒”）签订《股权转让协议》，拟收购其持有许昌金宏51%股权，股权转让款0万元（实缴注册资本为0）。
同时，双方签署了《股东借款返还协议》，股权收购完成后，金科百俊将提供股东借款给许昌金宏，用于归还原股东借款17,214.40万元。
2、交易对方的基本情况企业名称：郑州新城创恒房地产开发有限公司成立日期： 2017年7月28日企业性质： 有限责任公司住 所： 河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路51号楷林商务中心8座1012号法定代表人：唐云龙注册资本： 1,050万人民币经营范围：房地产开发与经营。
股东情况：新城控股集团实业发展有限公司、上海优郡投资合伙企业（有限合伙）分别持有其95.24%、4.76%的股权。
与本公司关联关系：郑州新城创恒与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据郑州新城创恒提供的资料，截止2018年末，其总资产为67,992.04万元，净资产为-1,642.12万元，2018年实现营业收入0.00万元，净利润-2,131.25万元。
企业名称：许昌金宏房地产有限公司成立日期： 2019年5月10日企业性质： 有限责任公司住 所： 河南省许昌市东城区莲城大道时代温泉公寓706室法定代表人：张文辉注册资本：67,083万人民币经营范围：房地产开发与经营；物业服务。
股东情况：金科百俊持有其49%的股权，新城创恒持有其51%的股权。
许昌金宏是为开发许昌市CD2018-66#宗地（东城区B1-3-2#）项目而设立的项目公司，许昌CD2018-66#宗地（东城区B1-3-2#）地块位于许昌市魏武大道以西、陈庄街以北，出让面积90,063平方米（折合135.09亩），计容建筑面积243,170平方米。
土地用途为住宅用地。
该项目现处于前期开发阶段。
主要财务指标：截止2019年6月30日，许昌金宏资产总额为33,606.07万元，负债总额为33,641.56万元， 2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-35.48万元。
该公司非失信被执行人。
三、本次交易涉及协议主要内容公司全资子公司拟平价收购新城控股下属6家房地产项目公司股权及相关债权，交易完成后公司将持有上述6家房地产项目公司100%股权，预计本次交易成交总额约为17.21亿元，参考公司对项目公司的累计投入确定。
公司相关交易协议的主要内容请见下表：■■3如公司子公司已实缴标的公司注册资本，则股权转让金额为实缴注册资本金额；如公司子公司尚未实缴标的公司注册资本，则股权转让金额为0元。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响本次交易，旨在贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，推动“四位一体”协同发展，坚持省域深耕策略，进一步丰富公司土储资源，有效提升公司销售规模和经营业绩。
本次交易涉及项目所在位置符合公司目前总体发展战略规划，且可贡献销售规模，交易风险可控，能获取合理的投资收益。
本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期经营业绩不会产生重要影响，对公司未来财务状况、经营成果及独立性无不利影响。
五、备查文件1、《股权转让协议》《资金投入归还协议》等协议文本。
特此公告金科地产集团股份有限公司董事会二○一九年七月二十四日