这回刘备向南攻取武陵等几城，有了发展空间，投降的还是让他们自己管理自己。
赵云在美色面前不动心，显示真英雄气概。
孔明袭南郡、荆襄，周瑜气的不轻，要打刘备去。
鲁肃劝说孙权打合肥不下，你打刘备怕曹操偷袭。
另则刘备投曹操更不好办。
鲁肃去荆州问刘备，如何用诡计夺占荆襄，刘备说是辅助刘琦，鲁肃说刘琦不在了应还，孔明赞同。
伊籍向刘备推荐马良，马良说应南征武陵、长沙、桂阳、零陵，积收钱粮。
调兵攻零陵。
太守刘度派其子刘贤和邢道荣，带万人迎战。
张飞追赶，赵云抓住邢道荣，孔明让他去抓刘贤，商定晚上去劫寨。
邢道荣回去告诉刘贤要将计就计，大败邢道荣丧命，刘贤被促，劝其父投降。
赵云带三千人取桂阳，太守赵范想投降，陈应、鲍隆要出战，陈应飞叉也不管用被促，放回让赵范一起来投降。
赵范与赵云结拜兄弟，赵范要把寡嫂嫁与赵云，赵云生气离开。
陈应、鲍隆去赵云处诈降，被识破赵云杀了二人，让其士兵去喊开城门，抓住赵范。